社外取締役2人義務づけで争奪戦　ガバナンス強化に繋がるか

　近年、コーポレートガバナンス（企業統治）の強化が叫ばれ、外部から社外取締役を招聘する企業も徐々に増えているが、6月からその動きはさらに加速しそうだ。東京証券取引所が適用する上場企業の行動指針に、「独立社外取締役」を2人以上置くよう義務づけているからである。

　わざわざ「独立」とつけているのには意味がある。会社と利害関係のない第三者でなければ、公平かつ客観的な目で経営全般をチェックすることができず、会社の透明性や収益力を高めることに繋がらないためだ。

　だが、経済ジャーナリストの松崎隆司氏は、「人数だけ揃えたからといって、必ずしも会社の経営が大幅に変わるとは限らない」と釘を刺す。

「オーナー企業の経営者やワンマン社長は、よそ者が入ってきて余計な口出しをされても困るので、自分の知り合いである有名経営者や弁護士、学者、天下り官僚などを連れてきて“仲良しクラブ”になるだけ。

　社外取締役にどういう役割を期待し、どんな人材が必要なのか十分に吟味されないまま形だけ整備しても意味がないのです。これでは会社の私物化やオーナー経営者の暴走も止められるはずがありません」（松崎氏）

　例えば、父と娘が経営権を巡って激突した大塚家具は、複数の社外取締役を選任しながら内紛を防ぐことはできなかった。また、早くから取締役の過半数を外部から登用してきたソニーも長らく経営不振から抜け出せなかった。会社の存続すら危ぶまれるピンチで経営の監督機能を発揮できない社外取締役なら、無駄なコストと指摘されても仕方ない。

　いまのところ東証ルールに罰則はないが、2人以上選任しない場合は説明義務や社名公表もあるため、経営現場では適正能力にかかわらず社外取締役の争奪戦が繰り広げられている。

「テレビによく出演するスター弁護士や大学教授の中には、複数の企業からお声がかかっている人もいる。彼らにとっては、黙って上場企業の社外取締役に名を連ねるだけで肩書きに箔がつくのだから、こんなにオイシイ話はない」（人事ジャーナリスト）

　社外取締役の年間報酬は700万～1000万円が相場。今後、全上場企業が2名以上の独立社外取締役を置くことになると、新たに最大3000人の“雇用”が生まれると見られている。人材不足も囁かれる中で、いっそう形骸化した「お飾り取締役」が増える懸念は拭えない。